有“罗密欧与朱丽叶”式的凄美故事描述富家女方兰晶（余安安）与穷家子邱俊民（尔冬升）相爱却为女方父母嫌其穷困反对他们来往但兰晶为了忠于自己的爱情不惜拒绝富家子男同学郭华忠（艾飞）的追求最后俊民孤儿阿曼达和百万富翁卡拉维的女儿艾莉莎互不相识但两人却长得几乎一模一样阿曼达活泼好动深受孤儿院老师的喜爱；艾莉莎虽家境富裕但生活并不幸福母亲早逝父亲虽爱她却要与野心勃勃的克莱瑞丝小姐结婚六扇门主事曹雄（张铁林饰）召开武林大会欲统领江湖各大门派赶赴大会点苍派师徒一阳子（刘松仁饰）和徒弟马君武（梁朝伟饰）亦于其中师徒两人遇上天龙帮突袭幸得白云飞（梅艳芳饰）相救其后白更答应往桃花潭捕捉抗美援朝时期的某高地激烈的战争正在进行刚出院的中方志愿军战士王成（刘世龙）一回到部队就要求投入到战斗中去并拿出父亲王复标（周文彬）鼓励他为国立功的家书给张团长（郭振清）和政委王文清（田方）看王从小被人遗弃的姚曳与当地的老腔老艺人相依为命由于爷爷的特殊身份使得姚曳从小就对老腔这门艺术形式耳濡目染儿时的姚曳经常与爷爷奔走在各个演出现场膝下并无儿女的爷爷为了不让祖上百年传下的戏曲失传并开杜涛带着自己的梦想来到一个繁华的大都市他站在一张印着‘功夫之星’全国演员海选的大海报前踌躇满志但是刚刚起步的他处处碰壁受尽了各种艰苦和嘲讽在做保安期间虽出于正义救了女孩子萱却也因此又丢了工作周盼行年近四十结婚多年早感夫妻生活厌闷故经常拈花惹草一次一夜情不幸患上艾滋旁人的冷眼和歧视使周陷入极度的绝望和痛苦中区若华是周的学弟他万万想不到一次放纵竟然还来世纪绝症满腔的不忿促使小职员建生（梁家辉 饰）沉迷赌博以求一朝发财不料却欠下一身赌债妻子美凤（林青霞 饰）为了帮丈夫还债不惜亏空公款建生为了填补公款缺口一起和美凤前往泰国亲戚家借款返回途中美凤失足坠海建生突起歹心根据费礼文小说改编 大连――这个繁荣的工业城市今天格外热闹报纸上刊登了全国著名劳动模范张根生（任颐 饰）来大连进行快速切削自动停车的技术表演引起了广大工人腾讯视频优酷PPTV
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